两度缺席董事会会议！国信证券：衔命

7月11日，在预报中期事迹确今日，国信证券通过了一则不同寻常的决议：拟衔命孤立董事张蕊女士，原因是“两度缺席”董事会会议。

张蕊为江西财经大学管帐学资深剖析，同期亦然奈雪的茶、爱施德的独董。除了两度缺席国信证券董事会，张蕊还缺席了奈雪的茶6月27日举行的鼓舞周年大会。

业内东谈主士觉得，凭据深交所相干法则与国信证券相干法则，独董履职“红线”均防碍触碰。只消通过轨制完善和严格引申，才略真是阐发孤立董事在公司贬责中的应有作用，切实保护中小投资者正当职权。

独董“两度缺席”董事会会议

7月11日晚间，国信证券公告文牍瞻望2025年上半年净利润为47.8亿元—55.3亿元，同比增长52%—76%。

并吞天，国信证券发布第五届董事会第四十三次会议（临时）决议公告。其中载明，本次会议国信证券在7月4日发出版面告知，7月10日以通讯情势召开。本次会议应出席董事9名，践诺出席董事8名，张蕊董事因个东谈主原因缺席。这份董事会决议的第二项议题是《对于提请鼓舞大会排除张蕊女士孤立董事职务的议案》。

公告自大，张蕊女士已集合两次未亲自出席也未录用其他孤立董事出席公司董事会会议。第一次缺席的是国信证券第五届董事会第四十二次会议（临时），召开技术是6月20日。第二次缺席的是国信证券第五届董事会第四十三次会议（临时）。也等于说，在第二次张蕊缺席的会议上，国信证券通过了拟衔命她的决议。

凭据《深圳证券来回所上市公司自律监管换取第1号——主板上市公司规范运作（2025年矫正）》和《国信证券股份有限公司法则》等相干法则，公司董事会得意提请鼓舞大会排除张蕊公司第五届董事会孤立董事职务。与会的8名董事全票赞同这一议案。

本议案照旧国信证券第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，尚需提交公司鼓舞大会审议。

同期，国信证券暗示，得意提名衣龙新为公司第五届董事会孤立董事候选东谈主。衣龙新曾任周大生珠宝股份有限公司孤立董事。现任深圳大学经济学院剖析、管帐学系主任，深圳前海微众银行股份有限公司孤立董事。

至于张蕊为何“两度缺席”董事会会议，记者就此事拨打了国信证券投资者热线，对方暗示，以公告信息为准，其他未便显现。记者还向张蕊使命邮箱发去采访邮件，但收敛发稿也未得到回报。

“资深博导”身兼数职

据国信证券相干材料，张蕊出身于1962年6月，是又名“资深博导”。

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张蕊曾任江西财经大学管帐发展商榷中心主任、管帐学院院长，现任江西财经大学管帐学资深剖析、博士生导师，兼任奈雪的茶控股有限公司孤立董事、深圳市爱施德股份有限公司孤立董事。2023年11月起任国信证券孤立董事。

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江西财经大学官网自大，张蕊于1984年7月毕业于江西财经学院财会专科，获经济学（管帐学）学士学位，于1990年7月获江西财经学院经济学（管帐学）硕士学位，2001年12月获中南财经政法大学管制学（管帐学）博士学位。现任江西财经大学管帐发展商榷中心主任，曾任江西财经大学管帐学院院长，是管帐学博士生导师，江西财经大学管帐学首席剖析。

四肢孤立董事，张蕊不仅两度缺席国信证券董事会，还缺席了奈雪的茶6月27日举行的鼓舞周年大会。奈雪的茶在鼓舞周年大会的投票表决效力中提到，今日所有董事均切身出席或以电子情势参与鼓舞周年大会，但张蕊因其他个东谈主安排以外。不外，在当日鼓舞周年大会上，未出席的张蕊获重选为该公司孤立非引申董事。

爱施德发布的投资者关系活动流露馅，孤立董事张蕊四肢上市公司管待东谈主员之一参与了其5月7日举行的2024年度暨2025年第一季度事迹阐明会。她还在4月22日露馅了孤立董事2024年度述职通知。然则否出席了5月13日爱施德的年度鼓舞大会则不知所以。

5月13日，爱施德在2024年年度鼓舞大会决议公告里提到，公司的部分董事、监事及高等管制东谈主员通过现场或通讯的情势出席或列席了本次会议。但公告未明确露馅孤立董事的到场情况。记者致电爱施德投资者热线，接线东谈主员不肯意正面回复“张蕊是否到场”的问题。

独董履职“红线”防碍触碰

广东信达讼师事务所讼师赵秦晋觉得，凭据《深圳证券来回所上市公司自律监管换取第1号——主板上市公司规范运作（2025年矫正）》（以下简称《换取》）第3.5.10条法则，孤立董事集合两次未能亲自出席董事会会议，亦未录用其他孤立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三旬日内提议召开鼓舞大会排除其职务。本次国信证券董事会提议衔命张蕊女士，系基于该项法则，具有明确的步骤依据。

此外，《国信证券股份有限公司法则》第111条亦作出一致性法则：董事集合两次未能亲自出席，也不录用其他董事出席董事会会议的，视为不成履行职责，董事会应当建议鼓舞大会赐与撤换。

“张蕊女士自2023年11月起担任孤立董事，于今已两次因个东谈主原因缺席董事会会议，且未作录用安排，形势上已组成前述法则所指情形。董事会建议鼓舞大会赐与撤换的决定是相宜步骤的。”他暗示。

赵秦晋解释谈，除集合缺席外，孤立董事在职职技术若出现其他不符合履职条目的情形，也可被照章衔命。《换取》第3.2.11条法则，董事、高等管制东谈主员在职职技术如出现不符正当定任职履历或被中国证监会市集禁入的，应当立即住手履职，由公司在规如期限内排除其职务；若存在被证券来回所认定不适任、存在要紧失信记载、正在被看望等情形，公司亦应当在三旬日内排除其职务。

“无论从现行监管法则如故公司法则来看，董事未能勉力遵法履行职责，超越是在集合两次未出席会议的情况下，均可照章启动衔命步骤。”赵秦晋觉得，董事会本次就张蕊女士建议衔命议案，提交鼓舞大会表决决定，具备充分的法则依据与步骤高洁性。

业内东谈主士觉得，国信证券拟衔命独董张蕊的议案，名义看是一场步骤合规的老例操作，实则响应出上市公司孤立董事职责定位、履职情况的深档次问题。

工业与信息化部信息通讯经济行家委员会委员盘和林觉得，独董的作用主要有三方面：四肢中小鼓舞职权的代言东谈主，对上市公司要紧有狡计进行专科监督；凭借财务、法律等专科配景，为上市公司提供专科建议；通过孤立判断，肃肃上市公司狡计有狡计中的要紧风险。

“独董占用了表决契机，既要履行表决的牵扯和义务。集合缺席会议会让孤立董事轨制在践诺初始中出现失衡。好多独董履职元气心灵是否有余、孤立性是否充分，值得商榷。”他觉得，孤立董事需要为公司发展作念出本色性孝顺，也要有用应用表决权，不成将其四肢取得非凡薪酬的渠谈。

他建议，通过轨制完善和严格引申，真是阐发孤立董事在公司贬责中的应有作用。“最初，完善孤立董事的选聘机制，确保东谈主选具备相应的专科才略和奇迹操守；其次，开导科学的捕快评价体系，将孤立董事的履职推崇与其薪酬挂钩；临了，强化牵扯细腻机制。”

“证监会发布的《上市公司孤立董事管制主义》，明确了孤立董事原则上最多在三家景内上市公司担任孤立董事的兼职要求。这一调理体现了监管层对独董履职质料的宠爱。”中国政法大学商学院金融系剖析胡继晔暗示，独董轨制的根蒂在于优化董事会贬责结构，保护中小投资者的利益。独董有用履职的要害是要深度参与公司贬责，并基于本人的专科判断，在触及关联来回、财务合规等要害边界严格把关。作念到“知企、懂企、助企”，才略切实进步公司贬责水平。

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